华谊并购背后的博弈一日市值蒸发23亿，阴阳合同揭秘并购风险
作者：王娟娟
前央视主持人崔永元的爆料，让明星“阴阳合同”浮出水面，并将视线引向华谊兄弟与其旗下子公司东阳美拉的并购赌局。这一事件再次将华谊兄弟置于公众和舆论的风口浪尖。
回溯至6月4日，受“阴阳合同”风波影响，华谊兄弟市值一日之内大幅缩水近23亿元。这一切的源头，可追溯到华谊兄弟收购东阳美拉这一决策。东阳美拉作为《手机2》的备案单位，其背后的股权交易和业绩承诺，一直是市场关注的焦点。
实际上，从2013年开始，华谊兄弟通过多次并购，如收购浙江常升，与明星张国立、李晨、冯绍峰等展开了一系列的业绩赌局。这些并购使得华谊兄弟的账面商誉从2013年的3.53亿元飙升到2016年的35.70亿元，增长逾9倍。而东阳美拉的收购，更是其中的重要一笔。
关于东阳美拉的收购，自公告发布以来便饱受质疑。华谊兄弟以高达10.5亿元的价格收购了东阳美拉70%的股权，而在收购前，东阳美拉的净资产为负的0.55万元。这一交易直接为华谊兄弟创造了逾10亿元的商誉。与此东阳美拉和冯小刚给出的五年业绩承诺总额底线不足7亿元。直到如今，《手机2》等承诺的项目尚未真正面世，使得市场对东阳美拉的业绩承诺持怀疑态度。
专业审计人士指出，华谊兄弟的收购定价基于股东未来的承诺，这种定价方式较为罕见。华谊兄弟采用两年业绩合并算一期的方式，这也引起了外界对其投机取巧的质疑。审计人士表示，在上市公司并购中，业绩承诺的约定具有多样性，可以从股权过户日开始计算，以保证业绩承诺达标。
值得注意的是，东阳美拉仍然面临三年的业绩承诺期。除此之外，华谊兄弟还面临巨额商誉减值的风险。从上市至今，随着不断的并购，华谊兄弟的商誉占净资产的比例已经相当高。专业人士警告，借商誉积攒资产的也积累了巨大的商誉减值隐患。
随着国家税务总局对“阴阳合同”涉税问题的深入调查，以及市场对东阳美拉业绩承诺的持续关注，华谊兄弟面临的考验愈发严峻。未来的路怎么走，将决定其能否在这场博弈中立足并持续发展。而刚刚开机的《手机2》，能否成为挽救其声誉的救命稻草，还需拭目以待。随着2013年华谊兄弟的资产迅速膨胀至72.12亿元，该公司开启了与明星的资本并购赌局。
薛云奎教授深入分析了华谊兄弟的利润表和资产规模增长情况。从上市前的数据到2016年，销售收入增长了8.56倍，平均复合增长率达到了惊人的30.78%。而资产规模更是增长了惊人的35.76倍，平均复合增长率高达56.38%。这样的增长速度和规模无疑给公司管理效率带来了巨大挑战。华谊兄弟的资产周转率从上市前的0.74次下降到2016年的0.18次，说明公司增长的主要驱动力在于持续的企业并购。
在并购浪潮中，华谊兄弟以高溢价收购了浙江常升、银汉科技、东阳浩瀚等公司。其中，除了银汉科技为游戏公司外，其余交易对手均为影视圈明星。这些并购合计耗资27.3亿元，获得了超过25亿元的商誉。这些高溢价、高商誉的公司对华谊兄弟的利润贡献并不显著。甚至在2016年，这些公司的业绩承诺未能达标，合计未完成业绩部分超过8,000万元。
尽管商誉减值测试每年都会进行，但审计人士指出，这并不意味着商誉可以随意处理。商誉是企业过去并购行为的判定，而在创业板的并购大潮后，许多上市公司面临一次性巨额商誉减值的隐患。对于华谊兄弟而言，由于商誉与其整体业务紧密相关，只要被收购企业持续经营和增长，商誉就被视为一项永久性资产。当五年业绩承诺期满且不再持续经营时，将可能出现一次性计提减值准备的情况。这一情况无疑为华谊兄弟的未来积攒了巨大的减值风险。
可以说，华谊兄弟正在走一条充满变数的道路，其未来的发展将受到业界和投资者的密切关注。他们能否通过有效的管理和风险控制，将并购的明星企业转化为持续稳定的利润来源，将是决定其未来发展的关键因素。
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